| Дата подписания | 19.10.2023 |
| Дата опубликования | 25.10.2023 |
ПРАВИТЕЛЬСТВО
ДОНЕЦКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 октября 2023 г. № 88-5
Об утверждении Положения об особенностях
регулирования корпоративных отношений на территории
Донецкой Народной Республики в переходный период
Руководствуясь частью 6 статьи 31 Федерального конституционного закона от 4 октября 2022 года № 5-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта — Донецкой Народной Республики», статьями 72, 73 Конституции Донецкой Народной Республики, Правительство Донецкой Народной Республики
ПОСТАНОВЛЯЕТ:
- Утвердить Положение об особенностях регулирования корпоративных отношений на территории Донецкой Народной Республики в переходный период (прилагается).
- Настоящее постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и действует до 1 января 2026 года.
Председатель Правительства Е.А. Солнцев
УТВЕРЖДЕНО
Постановлением Правительства
Донецкой Народной Республики
от 16 октября 2023 г. № 88-5
Положение
об особенностях регулирования корпоративных отношений
на территории Донецкой Народной Республики в переходный период
- Настоящее положение в соответствии с частью 6 статьи 31 Федерального конституционного закона от 4 октября 2022 года № 5-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта — Донецкой Народной Республики» определяет особенности регулирования корпоративных отношений в части порядка принятия решений о внесении изменений в учредительные документы юридических лиц или иных решений, являющихся основанием для внесения данных изменений, в целях приведения юридическими лицами, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Донецкой Народной Республики на день принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта Донецкая Народная Республика (далее соответственно — акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью), учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации (далее — решение о приведении учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации).
- Подготовка, созыв и проведение общего собрания акционеров акционерных обществ в целях принятия решения о приведении учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации осуществляется с учетом следующих особенностей:
2.1. Общее собрание акционеров акционерного общества проводится по решению коллегиального органа управления акционерного общества (совета директоров, наблюдательного совета), исполнительного органа акционерного общества, либо руководителя коллегиального исполнительного органа акционерного общества.
При подготовке к проведению общего собрания акционеров акционерного общества орган акционерного общества либо лицо, по решению которого проводится собрание, должен определить форму проведения общего собрания акционеров, дату, место, время проведения общего собрания акционеров либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования, адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, перечень лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров акционерного общества, а также работника акционерного общества или иное лицо, на которое возлагаются функции счетной комиссии при ее отсутствии в обществе.
2.2. Сообщение о проведении общего собрания акционеров акционерного общества должно быть сделано в порядке и способом, предусмотренным статьей 52 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», если иные порядок и (или) способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом акционерного общества.
При отсутствии возможности направления (опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров акционерного общества способами, указанными в абзаце первом настоящего пункта, такое сообщение может быть направлено по имеющимся в распоряжении акционерного общества адресам электронной почты, номерам телефона, а также с использованием иных доступных в сложившихся обстоятельствах средств связи (опубликование объявления через средства массовой информации), обеспечивающих возможность подтверждения направления такого сообщения акционерам.
2.3. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, не составляется. Перечень лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, определяется на основании списка лиц, имевших право на участие в предыдущем общем собрании акционеров акционерного общества, проведенном не ранее 1 января 2013 года.
В случае наличия у акционерного общества информации (документов) о собственниках именных ценных бумаг акционерного общества с номинальной стоимостью в иностранной валюте, сформированной в соответствии с применимым на момент формирования правом после даты, на которую сформирован список лиц, имевших право на участие в последнем проведенном общем собрании акционеров акционерного общества, перечень лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, может быть изменен с учетом такой информации (документов).
Общее количество акций, принадлежащих лицам, включенным в перечень лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров акционерного общества, не может превышать общее количество размещенных голосующих акций акционерного общества с номинальной стоимостью в иностранной валюте.
2.4. Направление (вручение) бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров, представление информации (материалов) при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, направление (вручение, опубликование) отчета об итогах голосования осуществляется в случае, в сроки и способами, предусмотренными уставом акционерного общества.
2.5. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций акционерного общества.
При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров проводится повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 10 процентами голосов размещенных голосующих акций акционерного общества.
2.6. При проведении общего собрания акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) формулировки решений общего собрания акционеров могут быть определены или изменены не позднее завершения обсуждения общим собранием акционеров соответствующего вопроса.
2.7. Подтверждение принятия общим собранием акционеров акционерного общества решений и состава лиц, присутствовавших при их принятии, путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии, не является обязательным. По итогам голосования счетная комиссия или лицо, на которое возложены функции счетной комиссии, составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или указанным лицом.
2.8. Протокол общего собрания акционеров и протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров составляются с учетом требований пунктов 4.33 и 4.35 Положения Банка России от 16 ноября 2018 года № 660-П «Об общих собраниях акционеров».
2.9. Иные условия подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров определяются органом акционерного общества либо лицом, по решению которого проводится собрание, с учетом положений устава акционерного общества.
- Подготовка, созыв и проведение общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью в целях принятия решения о приведении учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации осуществляется с учетом следующих особенностей:
3.1. Подтверждение принятия общим собранием участников решений и состава лиц, присутствовавших при их принятии, путем нотариального удостоверения не является обязательным.
3.2. Общее собрание участников правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие участники, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов от общего числа голосов участников общества с ограниченной ответственностью.
При отсутствии кворума для проведения общего собрания участников проводится повторное общее собрание участников с той же повесткой дня. Повторное собрание участников правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие участники, обладающие в совокупности не менее чем 10 процентами голосов от общего числа голосов участников общества с ограниченной ответственностью.
- Решение о приведении учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации должно содержать результаты голосования и принятые решения по вопросам:
4.1. Об утверждении устава акционерного общества (общества с ограниченной ответственностью) в новой редакции с приложением такого устава;
4.2. Об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества (общества с ограниченной ответственностью), если утверждаемым уставом соответствующего общества предусмотрено формирование совета директоров (наблюдательного совета), при этом отсутствует сформированный ранее совет директоров (наблюдательный совет), соответствующий требованиям, предусмотренным утверждаемым уставом и законодательством Российской Федерации;
4.3. Об избрании членов коллегиального исполнительного органа акционерного общества (общества с ограниченной ответственностью), если утверждаемым уставом соответствующего общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров (участников), при этом отсутствует сформированный ранее коллегиальный исполнительный орган, соответствующий требованиям, предусмотренным утверждаемым уставом и законодательством Российской Федерации;
4.4. Об избрании лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа акционерного общества (общества с ограниченной ответственностью), при этом отсутствует избранный ранее единоличный исполнительный орган, соответствующий требованиям, предусмотренным законодательством Российской Федерации;
4.5. Об избрании членов ревизионной комиссии акционерного общества (ревизионной комиссии или ревизора общества с ограниченной ответственностью), если в соответствии с утверждаемым уставом соответствующего общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) является обязательным, при этом отсутствует ранее сформированная ревизионная комиссия (избранный ревизор), соответствующая (соответствующий) требованиям, предусмотренным утверждаемым уставом и законодательством Российской Федерации;
4.6. Об утверждении регистратора акционерного общества и условий договора с ним;
4.7. Об утверждении списка лиц, которым должны быть зачислены акции акционерного общества с номинальной стоимостью в рублях, с приложением такого списка. В список включаются лица, имеющие право на участие в проводимом общем собрании акционеров акционерного общества. Список должен содержать сведения, позволяющие идентифицировать акционерное общество, сведения о категории (типе) акций, сведения, позволяющие идентифицировать лиц, включенных в список, и количество принадлежащих им ценных бумаг, а также сведения о количестве ценных бумаг, учтенных на счете неустановленных лиц.
- Решения по вопросам, предусмотренным пунктом 4 настоящего положения, принимаются:
5.1. Общим собранием акционеров акционерного общества большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров акционерного общества;
5.2. Общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью не менее двух третей голосов от общего числа принимающих участие в общем собрании участников общества.
- В случае, если лицо, не включенное в утвержденный общим собранием акционеров список лиц, которым должны быть зачислены акции акционерного общества с номинальной стоимостью в рублях, либо полагающее, что указанное в утвержденном списке количество акций, подлежащих зачислению на его счет, должно быть изменено, обратится в суд с требованием о внесении изменений в указанный список, то к иску должны прилагаться доступные в сложившихся обстоятельствах документы, свидетельствующие о принадлежности лицу, обратившемуся с указанным требованием, акций акционерного общества с номинальной стоимостью в иностранной валюте и количестве таких акций, а также при наличии соответствующей информации — о лице, которое должно быть исключено из списка лиц, которым должны быть зачислены акции акционерного общества с номинальной стоимостью в рублях, либо количество акций которого в указанном списке должно быть изменено.
- Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами 4.2-4.5 пункта 4 настоящего положения, вступают в силу со дня внесения сведений об акционерном обществе (обществе с ограниченной ответственностью) в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 191 Федерального закона от 30 ноября 1994 года № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
С указанной даты в случае избрания (образования, назначения) новых органов акционерного общества (общества с ограниченной ответственностью) полномочия ранее избранных (образованных, назначенных) органов общества прекращаются.
- При приведении акционерными обществами учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации у акционеров, голосовавших против по вопросам повестки дня или не принимавших участия в голосовании по соответствующим вопросам, не возникает право требовать выкупа акционерным обществом принадлежащих им акций.